• การแต่งตั้งกรรมการทดแทนตำ �แหน่งที่ว่างในกรณีอื่นที่ ไม่ใช่เนื่องจากการครบวาระ คณะกรรมการสรรหาและกำ �หนดค่าตอบแทนจะคัดเลือกและ เสนอชื่อผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมตามกฎหมายและหลักเกณฑ์ ที่กำ �หนดเข้าเป็นกรรมการแทนและนำ �เสนอต่อที่ประชุมคณะ กรรมการบริษัทฯ เพื่อแต่งตั้งบุคคล โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็น กรรมการทดแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำ �แหน่งกรรมการได้เท่าวาระ ที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนเข้ามาแทน • การแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย ปัจจุบัน คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุด ย่อย หรือคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง จำ �นวน 4 คณะ ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำ �หนดค่า ตอบแทน คณะกรรมการกำ �กับดูแลกิจการ และคณะกรรมการ บริหารความเสี่ยง ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่มีความรู้ความ ชำ �นาญที่เหมาะสมในการทำ �หน้าที่กรรมการชุดย่อยในแต่ละ คณะ เพื่อช่วยกลั่นกรองงานด้านต่าง ๆ ตามที่ได้รับมอบหมาย และตามแนวปฏิบัติที่ดีของคณะกรรมการชุดย่อย พร้อมทั้ง ได้กำ �หนดขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบไว้ในกฎบัตรคณะ กรรมการชุดย่อย เพื่อความชัดเจน และกำ �หนดให้มีการรายงานผล การปฏิบัติหน้าที่ต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อทราบ อย่างสม่ำ �เสมอ และเปิดเผยไว้ในรายงานประจำ �ปี แบบ 56-1 One Report โดยรายละเอียดรายชื่อกรรมการชุดย่อย หน้าที่ ความรับผิดชอบ จำ �นวนครั้งการประชุม และจำ �นวนครั้งที่ กรรมการเข้าประชุมปรากฏในรายงานฯ หัวข้อการประชุมคณะ กรรมการบริษัทฯ หน้า 260-262 และคณะกรรมการชุดย่อย หน้า 229-235 4. การกำ �หนดค่า อบแทน กรรมการและผู้บริหาร • ค่าตอบแทนกรรมการ คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำ �หนดนโยบายการจ่ายค่าตอบแทน กรรมการ อย่างเป็นธรรมและเหมาะสมตามหลักการกำ �กับดูแล กิจการที่ดี โดยมอบหมายให้คณะกรรมการสรรหาและกำ �หนด ค่าตอบแทนทำ �หน้าที่พิจารณากำ �หนดหลักเกณฑ์และความ เหมาะสมดังกล่าว และนำ �เสนอคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณา ให้ความเห็นชอบก่อนนำ �เสนอที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นพิจารณา อนุมัติเป็นประจำ �ทุกปี ทั้งนี้ ค่าตอบแทนกรรมการ จะแบ่งเป็น ค่าตอบแทนรายเดือน และค่าเบี้ยประชุมรายครั้ง โดยในปี 2564 จากข้อมูลการสำ �รวจค่าตอบแทนเปรียบเทียบกับบริษัทชั้นนำ � แล้วพบว่า โครงสร้างหลักเกณฑ์และอัตราค่าตอบแทนกรรมการ ของบริษัทฯ ยังมีความเหมาะสม เทียบเคียงได้กับบริษัทในกลุ่ม อุตสาหกรรมเดียวกัน คณะกรรมการบริษัทฯ จึงได้เสนอค่า ตอบแทนกรรมการในอัตราเดิมเท่ากับปี 2563 (ซึ่งเป็นอัตราที่ บริษัทฯ ได้ใช้มาตั้งแต่ปี 2549 และยังไม่เคยปรับขึ้นแต่อย่างใด) และได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำ �ปี 2564 รายละเอียดค่าตอบแทนกรรมการรายบุคคล ปราฏในรายงานฯ หัวข้อ “ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทฯ ประจำ �ปี 2564” หน้า 263 • ค่าตอบแทนผู้บริหาร (ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและ กรรมการผู้จัดการใหญ่) คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มอบหมายให้คณะกรรมการสรรหา และกำ �หนดค่าตอบแทน เป็นผู้พิจารณากลั่นกรองค่าตอบแทน ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ โดย ได้มีการกำ �หนดองค์ประกอบ เป้าหมายและตัวชี้วัดผลการ ปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ ใหญ่เป็นประจำ �ทุกปี ในรูปของดัชนีชี้วัดความสำ �เร็จ (Key Performance Indicator) ซึ่งจะรวมถึงความสำ �เร็จทางด้าน ผลการปฏิบัติงานทางการเงินหรือผลการดำ �เนินงานของบริษัทฯ (Corporate KPIs from a Balanced Scorecard ) และ ปัจจัยสนับสนุนเพื่อการเติบโตอย่างยั่งยืน (Leadership & Sustainability) ซึ่งผลการดำ �เนินงานดังกล่าวจะถูกนำ �มา พิจารณาภายใต้หลักเกณฑ์ที่ชัดเจน โปร่งใส เป็นธรรม และ สมเหตุสมผล เพื่อประกอบการกำ �หนดค่าตอบแทนประธาน เจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ และนำ �เสนอคณะ กรรมการบริษัทฯ พิจารณาอนุมัติเป็นประจำ �ทุกปี รายละเอียด ค่าตอบแทนผู้บริหาร ปรากฏในรายงานฯ หัวข้อ “ค่าตอบแทน ผู้บริหาร” หน้า 239 5. การประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำ �หนดวันและเวลาประชุมคณะกรรมการ ล่วงหน้าตลอดทั้งปี รวมทั้งกำ �หนดวาระประจำ �ที่สำ �คัญสำ �หรับการ ประชุมแต่ละครั้งไว้อย่างชัดเจน และอาจมีการประชุมวาระพิเศษ เพิ่มเติมตามความจำ �เป็นและเหมาะสมเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ คณะกรรมการบริษัทฯ ได้รับหนังสือเชิญประชุม รายงานการประชุม และข้อมูลประกอบการประชุมเพื่อพิจารณาล่วงหน้าก่อนการประชุม อย่างน้อย 7 วัน โดยบริษัทฯ ได้พัฒนาระบบ Board Portal หรือ เรียกว่า “SmartMeet” สำ �หรับการจัดเก็บและจัดส่งเอกสารการ ประชุมให้แก่กรรมการทุกท่านเพื่อความสะดวก รวดเร็ว และเพิ่ม ประสิทธิภาพในการบริหารจัดการ อีกทั้งยังช่วยลดปริมาณการใช้ กระดาษและลดภาวะโลกร้อนได้อีกทางหนึ่งด้วย ในปี 2564 คณะ กรรมการบริษัทฯ มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 15 ครั้ง รายละเอียด ปรากฏในรายงานฯ หัวข้อ “การประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ และ คณะกรรมการชุดย่อย” หน้า 260-262 นโยบายการกำ �กับดููแลกิจการ บริษัท ไออาร์พีซี จ� ำกัด (มหาชน) 199
RkJQdWJsaXNoZXIy ODg4NTI=