2. คณะกรรมการเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ และคณะกรรมการสามารถพิจารณาเลือกกรรมการคนหนึ่งหรือ หลายคนเป็นรองประธานกรรมการได้ เพื่อปฏิบัติหน้าที่ตาม ข้อบังคับบริษัทฯ และตามที่ประธานกรรมการมอบหมาย (ข้อบังคับ ข้อ 22) 3. คณะกรรมการแต่งตั้งประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการ ผู้จัดการใหญ่ ซึ่งมาจากการสรรหาตามกระบวนการและ กฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง และให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและ กรรมการผู้จัดการใหญ่ดำ �รงตำ �แหน่งกรรมการและเลขานุการ คณะกรรมการด้วย (ข้อบังคับข้อ 22) 4. ในกรณีที่ตำ �แหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึง คราวออกตามวาระ ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติ ครบถ้วนและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็น กรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป เว้นแต่ วาระของกรรมการที่ว่างลงจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน บุคคลซึ่ง เป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำ �แหน่งกรรมการได้เพียง เท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน มติของคณะ กรรมการในการเลือกตั้งกรรมการแทนนี้ต้องประกอบด้วย คะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำ �นวนกรรมการที่ยังเหลือ อยู่ (ข้อบังคับข้อ 20) 5. กรณีที่ตำ �แหน่งกรรมการว่างลงจนเหลือน้อยกว่าจำ �นวนที่จะ เป็นองค์ประชุม ให้กรรมการที่เหลืออยู่กระทำ �การในนามของ คณะกรรมการได้แต่เฉพาะการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อ เลือกตั้งกรรมการแทนตำ �แหน่งที่ว่างทั้งหมดเท่านั้น โดยให้ กระทำ �ภายใน 1 เดือน นับแต่วันที่จำ �นวนกรรมการว่างลง เหลือน้อยกว่าจำ �นวนที่จะเป็นองค์ประชุม และบุคคลซึ่งเข้าเป็น กรรมการแทนจะอยู่ในตำ �แหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ ของกรรมการซึ่งตนแทน (ข้อบังคับข้อ 21) 6. กรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งใหม่ควรได้รับฟังการบรรยายสรุป เกี่ยวกับข้อมูลที่จำ �เป็นและเป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ กรรมการ (Director Orientation) ภายในเวลา 3 เดือน นับจาก วันที่ได้รับการแต่งตั้ง การพ้นจากตำ �แหน่งกรรมการบริษัทฯ 1. ครบวาระการดำ �รงตำ �แหน่ง 3 ปี (กรรมการซึ่งพ้นจากตำ �แหน่ง ตามวาระจะเลือกเข้ารับตำ �แหน่งอีกก็ได้) (ข้อบังคับข้อ 17) 2. นอกจากการพ้นจากตำ �แหน่งตามวาระแล้ว กรรมการจะพ้นจาก ตำ �แหน่งเมื่อตาย หรือลาออก หรือขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะ ต้องห้ามตามที่กฎหมายกำ �หนด หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติ ให้ออก หรือศาลมีคำ �สั่งให้ออก (ข้อบังคับข้อ 18) 3. กรรมการคนใดจะลาออกจากตำ �แหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท ฯ การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัทฯ (ข้อบังคับข้อ 19) อำ �นาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่จัดการกิจการของบริษัทฯ ทั้งปวง ด้วยความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต (Duty of Care and Duty of Loyalty) มีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการดำ �เนิน ธุรกิจของบริษัทฯ และกำ �กับดูแลให้การบริหารจัดการเป็นไปตาม นโยบาย แนวทาง และเป้าหมายที่จะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ ผู้ถือหุ้น อยู่ในกรอบของการมีจริยธรรมที่ดี และคำ �นึงถึงผลประโยชน์ ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย ดังนี้ 1. กำ �หนดวิสัยทัศน์ ทิศทาง และกลยุทธ์ของบริษัทฯ ที่สนับสนุน การเติบโตอย่างยั่งยืน ทั้งด้านเศรษฐกิจ สังคม และสิ่งแวดล้อม โดยร่วมกันแสดงความคิดเห็นอย่างเต็มที่ ให้ความสำ �คัญใน การแสวงหาข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการกำ �หนดทิศทางดังกล่าว รวมถึงพิจารณาประเด็นความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น ทั้งด้าน การเงินและที่ไม่เกี่ยวข้องกับการเงิน เพื่อให้มั่นใจได้ว่าฝ่าย จัดการจะสามารถนำ �วิสัยทัศน์ ทิศทาง และกลยุทธ์ที่กำ �หนด ขึ้นไปปฏิบัติให้เกิดผลได้อย่างมีประสิทธิภาพและเป็นไปตาม เป้าหมาย 2. ทบทวนและให้ความเห็นชอบกลยุทธ์และนโยบายที่สำ �คัญ รวม ถึงวัตถุประสงค์ เป้าหมายทางการเงิน และแผนงานต่างๆ ของบริษัทฯ อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง พร้อมทั้งติดตามให้มี กระบวนการรายงาน และการกำ �กับดูแลการปฏิบัติตามแผนงาน ที่กำ �หนด ตามทิศทางและกลยุทธ์ของบริษัทฯ อย่างสม่ำ �เสมอ 3. จัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงิน และการสอบบัญชี ที่มีความน่าเชื่อถือ รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการประเมินความ เหมาะสมของการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่มี ประสิทธิภาพเเละประสิทธิผล 4. จัดให้มีการพิจารณาปัจจัยเสี่ยงสำ �คัญที่อาจเกิดขึ้น และกำ �หนด แนวทางบริหารจัดการความเสี่ยงดังกล่าวอย่างครอบคลุม เหมาะสม มีประสิทธิภาพ รวมถึงการแสวงหาโอกาสทางธุรกิจ ที่อาจจะเกิดขึ้นจากความเสี่ยงดังกล่าว 5. สอดส่อง ดูแล และจัดการแก้ไขปัญหาความขัดแย้งทาง ผลประโยชน์ที่อาจจะเกิดขึ้น รวมถึงรายการที่เกี่ยวโยงกัน ให้ความ สำ �คัญในการพิจารณาธุรกรรมหลักที่มีความสำ �คัญ โดยมุ่งเน้น ให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียโดยรวม 6. จัดให้มีระบบหรือกลไกการจ่ายค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูงของ บริษัทฯ ที่มีความเหมาะสม สอดคล้องกับผลประกอบการและ แผนธุรกิจของบริษัทฯ เพื่อก่อให้เกิดแรงจูงใจทั้งในระยะสั้น และระยะยาว 7. กำ �หนดการดำ �รงตำ �แหน่งกรรมการบริษัทอื่นของประธาน เจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ จะต้องได้รับความ เห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทฯ ส่วนผู้บริหารระดับสูงจะต้อง บริษัท ไออาร์พีซี จ� ำกัด (มหาชน) แบบแสดงรายการข้อมูลประจ� ำปี/ รายงานประจ� ำปี 2564 (แบบ 56-1 One Report) 226
RkJQdWJsaXNoZXIy ODg4NTI=