การกำกับดูแลกิจการที่ดี

“ไออาร์พีซีมุ่งมั่นที่จะดำเนินธุรกิจภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อการบริหารจัดการ ที่เป็นเลิศ โปร่งใส และตรวจสอบได้ และมุ่งเน้นการสร้างประโยชน์สูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้นควบคู่ไปกับ การปกป้องผลประโยชน์ให้แก่ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มของบริษัทฯ”

ผลการดำเนินงาน

• ได้รับการประเมินด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี จากโครงการสำรวจการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียน (CGR) “ระดับดีเลิศ” ต่อเนื่องเป็นปีที่ 15
• ผลการประเมินการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการชุดย่อย โดยผู้ประเมินอิสระเทียบเคียงเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียน (CGR) อยู่ในเกณฑ์ “ดีเลิศ”

ผลกระทบ

การกำกับดูแลกิจการมีความสำคัญอย่างยิ่งต่อการรักษาความโปร่งใส ความรับผิดชอบ และจริยธรรมขององค์กร เพื่อสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้มีส่วนได้เสีย เพิ่มประสิทธิภาพในการดำเนินธุรกิจ ตลอดจนสร้างความยั่งยืนให้แก่ธุรกิจในระยะยาว สำหรับธุรกิจในอุตสาหกรรมปิโตรเลียมและปิโตรเคมี ที่กิจกรรมทางธุรกิจอาจก่อให้เกิดข้อกังวลด้านสังคมและสิ่งแวดล้อม กรอบการกำกับดูแลที่ดีนับเป็นสิ่งจำเป็นอย่างยิ่งสำหรับการส่งเสริมการดำเนินกิจการอย่างรับผิดชอบ การปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง และการจัดการความท้าทายต่าง ๆ เพื่อบรรลุความเป็นเลิศในการดำเนินงานควบคู่ไปกับการสร้างคุณค่าให้แก่สังคม

ไออาร์พีซี ภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการบริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีและมุ่งมั่นที่จะพัฒนาระบบการกำกับดูแลกิจการให้สอดคล้องกับมาตรฐานที่เป็นที่ยอมรับในระดับสากล เพื่อการบริหารจัดการที่เป็นเลิศ
มีความโปร่งใส ตรวจสอบได้ และมุ่งเน้นการสร้างประโยชน์สูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้นควบคู่ไปกับการปกป้องผลประโยชน์ให้แก่ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มของบริษัทฯ

แนวทางการบริหารจัดการ

นโยบาย

นับตั้งแต่ปี 2550 ไออาร์พีซีได้กำหนดให้การกำกับดูแลกิจการที่ดีให้เป็นส่วนหนึ่งของการดำเนินธุรกิจ โดยจัดทำนโยบายและคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ ผู้บริหาร และพนักงานของไออาร์พีซี รวมถึงบริษัทในเครือ (Subsidiaries) กิจการร่วมค้า (Associates) และบริษัทร่วมทุน (Joint Ventures) ที่อยู่ภายใต้อำนาจการบริหารจัดการของไออาร์พีซี ยึดถือเป็นแนวปฏิบัติในการดำเนินธุรกิจอย่างมีจริยธรรม

รายละเอียดเพิ่มเติมเกี่ยวกับนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของไออาร์พีซี สามารถศึกษาได้จาก [link]

รายละเอียดเพิ่มเติมเกี่ยวกับคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีของไออาร์พีซี สามารถศึกษาได้จาก [link]

เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทฯ สอดคล้องกับแนวปฏิบัติดังกล่าว คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มอบหมายให้คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดีและความยั่งยืนทำหน้าที่กำกับดูแลการปฏิบัติงานในด้านต่างๆ ให้เป็นไปตามข้อกำหนด กฎหมาย แนวปฏิบัติต่างๆ ตลอดจนสอดคล้องกับกลยุทธ์ ทิศทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ รวมทั้งติดตามผลการปฏิบัติงานตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นประจำทุกปีผ่านการประชุมคณะกรรมการชุดย่อย ซึ่งได้รายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ให้คณะกรรมการบริษัทฯ รับทราบอย่างสม่ำเสมอทุกไตรมาส

โครงสร้างการกำกับดูแลกิจการ

ไออาร์พีซีนำหลักการการบริหารอย่างมีประสิทธิภาพและการกำกับดูแลกิจการที่ดีมาใช้ในการกำหนดโครงสร้างการกำกับดูแลกิจการ โดยโครงสร้างการจัดการหรือโครงสร้างหลักขององค์กรประกอบด้วย ผู้ถือหุ้น คณะกรรมการบริษัทฯ และฝ่ายจัดการ โดยมีประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นผู้บริหารสูงสุดของฝ่ายจัดการ ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ มีความรับผิดชอบตามหน้าที่ต่อผู้ถือหุ้น และฝ่ายจัดการมีความรับผิดชอบตามหน้าที่ต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

โครงสร้างการกำกับดูแลดังกล่าวช่วยให้มั่นใจว่าการดำเนินงานของบริษัทฯ เป็นไปตามแนวทางที่จะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น นอกจากนี้ โครงสร้างดังกล่าวยังรวมไว้ซึ่งกลไกการตรวจสอบถ่วงดุล ที่มอบอำนาจในการควบคุมและการกำกับดูแลให้แก่คณะกรรมการบริษัทฯ อย่างเหมาะสม รวมถึงมีการกำหนดค่าตอบแทนของผู้บริหารให้สอดคล้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ ทำหน้าที่กำหนดวิสัยทัศน์ ทิศทาง นโยบาย เป้าหมาย แผนกลยุทธ์ และงบประมาณประจำปี โดยมอบหมายให้ฝ่ายจัดการนำไปดำเนินการเพื่อให้สำเร็จตามเป้าหมาย รวมถึงประเมินปัจจัยความเสี่ยงและกำหนดแนวทางบริหารจัดการที่เหมาะสมเพื่อสร้างความน่าเชื่อให้กับระบบบัญชี การเงิน และการตรวจสอบขององค์กร

โครงสร้างคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ ต้องประกอบด้วยคณะกรรมการที่มีความรู้และประสบการณ์ที่สอดคล้องกับธุรกิจของไออาร์พีซี และจะต้องปฏิบัติหน้าที่อย่างเต็มที่ตามความรับผิดชอบ ด้วยเหตุนี้ ไออาร์พีซีจึงกำหนดองค์ประกอบของคณะกรรมการและคุณสมบัติที่สำคัญ ตลอดจนระยะเวลาในการดำรงตำแหน่ง ดังนี้

• คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 5-15 คน
• มีกรรมการอิสระอย่างน้อยหนึ่งในสามของคณะกรรมการบริษัทฯ หรืออย่างน้อย 3 คน
• กรรมการต้องมีอายุไม่เกิน 70 ปี
• กรรมการสามารถดำรงตำแหน่งได้สูงสุด 3 วาระ (หรือสูงสุด 9 ปี)

สำหรับคุณสมบัติของกรรมการอิสระ จะถูกกำหนดให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) อาทิ ไม่มีบทบาทเกี่ยวข้องในการบริหารบริษัทฯ และบริษัทในเครือ ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายเลือดหรือทางกฎหมายกับกรรมการท่านอื่น ไม่มีความสัมพันธ์เชิงธุรกิจ และไม่ใช่ผู้ตรวจสอบของบริษัท นอกจากนี้ ไออาร์พีซียังกำหนดกฎเกณฑ์เพื่อความรัดกุมยิ่งขึ้น โดยกำหนดให้กรรมการอิสระถือหุ้นบริษัทไม่เกินร้อยละ 0.5 ของหุ้นที่มีสิทธิในการออกเสียงลงคะแนน (Voting Rights) เมื่อเทียบกับเกณฑ์ของ ก.ล.ต. ที่กำหนดไว้ไม่เกินร้อยละ 1

รายละเอียดเพิ่มเติมเกี่ยวกับโครงสร้างคณะกรรมการบริษัทฯ สามารถศึกษาได้จาก [link]

คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการชุดย่อย 4 คณะ ได้แก่ คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดีและความยั่งยืน คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ซึ่งทำหน้าที่ดูแลการดำเนินงานที่สำคัญในแต่ละด้านขององค์กร

• คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดีและความยั่งยืน ทำหน้าที่กำหนดแผนงานและติดตามผลการดำเนินงานประจำปีขององค์กร เพื่อให้มีการดำเนินการที่สอดคล้องกับแนวปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีและด้านความยั่งยืน ซึ่งครอบคลุมถึงภารกิจด้านการพัฒนาการกำกับดูแลกิจการ สิ่งแวดล้อม และความรับผิดชอบต่อสังคม
• คณะกรรมการตรวจสอบ ทำหน้าที่ตรวจสอบการรายงานทางการเงินของไออาร์พีซีและบริษัทในเครือ รวมถึงตรวจสอบระบบการควบคุมภายใน ระบบตรวจสอบภายใน และระบบบริหารความเสี่ยง รวมถึงให้คำแนะนำใน
  การปรับปรุงระบบควบคุมภายในให้มีความเหมาะสมและมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น
• คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ทำหน้าที่พิจารณาคุณสมบัติของบุคคลที่จะมาเป็นคณะกรรมการบริษัทฯ และกรรมการผู้จัดการใหญ่ โดยกำหนดขั้นตอนและหลักเกณฑ์ในการสรรหาที่มีประสิทธิภาพและโปร่งใส เพื่อให้ได้มาซึ่งคณะกรรมการบริษัทฯ ที่มีความหลากหลายทั้งในด้านความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ นอกจากนี้ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ยังมีหน้าที่กำหนดหลักเกณฑ์ที่เหมาะสมในการจ่ายค่าตอบแทนของกรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่
• คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ทำหน้าที่กำกับดูแลการบริหารจัดการความเสี่ยงขององค์กร ซึ่งมีคณะกรรมการบริษัทฯ ทำหน้าที่กำหนดนโยบาย และคณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติตามนโยบาย ทั้งนี้ คณะกรรมการต่าง ๆ มีการประเมินความเสี่ยงซึ่งครอบคลุมถึงผลกระทบที่อาจเกิดขึ้น (ทั้งภายในและภายนอกองค์กร และความเสี่ยงที่เกิดขึ้นใหม่) และรายงานความเสี่ยงให้แก่คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง เพื่อการตรวจสอบและทบทวน

กรรมการอิสระ

ตามหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดีของไออาร์พีซี หนึ่งในสามของคณะกรรมการบริษัทฯ จะต้องประกอบด้วยกรรมการอิสระ ที่มีวาระดำรงตำแหน่งได้คราวละ 3 ปี โดยกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระสามารถได้รับเลือกอีกครั้งโดยผู้ถือหุ้น อย่างไรก็ตาม สามารถดำรงตำแหน่งได้สูงสุด 3 วาระติดต่อกัน (หรือสูงสุด 9 ปี) โดยไม่มีข้อยกเว้น ทั้งนี้ คณะกรรมการอิสระจะต้องมีคุณสมบัติตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนและข้อกำหนดของคณะกรรมการบริษัทฯ นอกจากนี้
ไออาร์พีซียังกำหนดให้กรรมการอิสระถือหุ้นบริษัทฯ ได้ไม่เกินร้อยละ 0.5 ของหุ้นที่ออกจำหน่าย ซึ่งเคร่งครัดกว่าข้อกำหนดของกับข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ที่กำหนดไว้ที่ร้อยละ 1

ไออาร์พีซีได้กำหนดนิยามของกรรมการอิสระไว้ในคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีและบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ นอกจากนี้คณะกรรมการอิสระมีสิทธิในการแสดงความคิดเห็นระหว่างประชุมได้อย่างเป็นอิสระ โดยจะต้องเข้าประชุมอย่างสม่ำเสมอ รวมถึงสามารถเข้าถึงข้อมูลทางการเงินและธุรกิจขององค์กร เพื่อที่จะสามารถแสดงความคิดเห็นได้เป็นอย่างอิสระเพื่อประโยชน์สูงสุดแก่ผู้มีส่วนได้เสีย ตลอดจนการป้องกันให้ไม่ให้เกิดการขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างไออาร์พีซีกับผู้บริหาร กรรมการผู้มีอำนาจ และผู้ถือหุ้นรายใหญ่

ทั้งนี้ บริษัทฯ มุ่งที่จะกำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระที่สอดคล้องหรือเข้มงวดกว่าข้อกำหนดของ ก.ล.ต. และเกณฑ์การประเมินของดัชนี Dow Jones Sustainability Index (DJSI)

รายละเอียดเพิ่มเติมเกี่ยวกับคุณสมบัติของกรรมการอิสระ สามารถศึกษาได้จากเอกสารคำประกาศเกี่ยวกับคณะกรรมการอิสระ[link]

ประธานกรรมการ (Chairman)

เพื่อให้การกำกับดูแลกิจการเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและป้องกันการใช้อำนาจโดยมิชอบ ไออาร์พีซีจึงกำหนดให้ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นคนละบุคคลกัน โดยกำหนดบทบาทความรับผิดชอบหลักของประธานกรรมการคือการเป็นผู้นำและให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการบริษัทฯ ด้วยการส่งเสริมและกำกับดูแลการดำเนินงานของคณะกรรมการบริษัทฯ และการดำเนินงานบริษัทฯ ในภาพรวมให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพมาตรฐานสูงสุด โดยเฉพาะอย่างยิ่งในการนำประชุมหารือที่เกี่ยวข้องกับการตัดสินใจเรื่องข้อเสนอโครงการ (Proposals) โดยคณะผู้บริหาร

กรรมการผู้จัดการใหญ่และผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มอบหมายให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ ในฐานะหัวหน้าสูงสุดของฝ่ายจัดการ เป็นผู้มีอำนาจหน้าที่ในการบริหารจัดการงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดไว้

รายละเอียดเพิ่มเติมเกี่ยวกับเกณฑ์การสรรหาและคัดเลือกประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ สามารถศึกษาเพิ่มเติมได้จาก [link]

โครงสร้างการกำกับดูแลด้านความยั่งยืน

ไออาร์พีซีมุ่งมั่นที่จะรักษาสมดุลระหว่างการดำเนินธุรกิจและการเสริมสร้างความยั่งยืนที่ครอบคลุมทุกมิติ ไม่ว่าจะเป็นเศรษฐกิจ สังคม และสิ่งแวดล้อม ด้วยเหตุนี้ คณะกรรมการฯ จึงกำหนดโครงสร้างการกำกับดูแลเพื่อบริหารจัดการประเด็นด้านความยั่งยืนที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ โดยกำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบที่ชัดเจนตั้งแต่ระดับคณะกรรมการจนถึงระดับปฏิบัติการ ในระดับคณะกรรมการบริษัทฯ มีคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและความยั่งยืนทำหน้าที่ให้คำแนะนำและติดตาม
การพัฒนาด้านความยั่งยืนของบริษัทฯ ในขณะที่คณะกรรมการการพัฒนาอย่างยั่งยืนในระดับบริหาร จะทำหน้าที่ในการกำหนดและทบทวนนโยบาย แนวทางการดำเนินงาน และเป้าหมายด้านความยั่งยืนของบริษัทฯ ตลอดจนพิจารณาแนวทางการดำเนินงานตามคำแนะนำของคณะกรรมการบริษัทฯ ทั้งนี้ ในส่วนของการนำนโยบายเหล่านี้ไปสู่การปฏิบัติ กำหนดให้เป็นความรับผิดชอบหลักของหน่วยงานพัฒนาความยั่งยืน ซึ่งอยู่ภายใต้แผนกความยั่งยืนของกิจการและวางแผนกลยุทธ์ ร่วมกับหน่วยงานอื่นที่เกี่ยวข้อง โดยหน่วยงานพัฒนาความยั่งยืนจะรายงานความคืบหน้าในการดำเนินงานต่อคณะกรรมการการพัฒนาอย่างยั่งยืนเป็นประจำทุกเดือน และคณะกรรมการการพัฒนาอย่างยั่งยืนจะเป็นผู้รายงานต่อไปยังคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและความยั่งยืนเป็นรายไตรมาส

การดำเนินงานที่สำคัญ

การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการบริษัทฯ

การแต่งตั้งคณะกรรมการเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ โดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะพิจารณาคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม เพื่อเสนอชื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณา จากนั้นคณะกรรมการบริษัทฯ จะนำเสนอรายชื่อผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมในที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่ออนุมัติการแต่งตั้ง ทั้งนี้ ในกรณีที่กรรมการบริษัทฯ ลาออกจากตำแหน่งก่อนครบวาระ คณะกรรมการบริษัทฯ จะทำหน้าที่แต่งตั้งกรรมการใหม่จากการเสนอชื่อของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

สำหรับเกณฑ์การเสนอชื่อบุคคลเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ จะพิจารณาจากความรู้ความสามารถและประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อธุรกิจของไออาร์พีซี รวมถึงความสอดคล้องกับตารางทักษะและประสบการณ์ (Board Skills Matrix) ตลอดจนความหลากหลายของคณะกรรมการบริษัทฯ ทั้งในด้านเพศ อายุ เชื้อชาติ สัญชาติ ความเชี่ยวชาญ ทักษะและ ประสบการณ์ และความรู้ความสามารถ นอกจากนี้ กระบวนการสรรหาและแต่งตั้งคณะกรรมการของไออาร์พีซียังรวมถึง
การตรวจสอบคุณสมบัติทางกฎหมาย การปฏิบัติตามกฎระเบียบ และการอุทิศตนเพื่อปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการ

ในส่วนของการแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย จะพิจารณาจากความรู้ความสามารถในด้านที่เกี่ยวข้อง เกณฑ์การดำรงตำแหน่ง ตารางทักษะประสบการณ์และความหลากหลาย รวมถึงคุณสมบัติความเป็นอิสระของกรรมการ เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ สำหรับการอนุมัติ

รายละเอียดเพิ่มเติมเกี่ยวกับกระบวนการสรรหาและแต่งตั้งการสรรหาและแต่งตั้งกรรมการบริษัทฯ สามารถศึกษาได้จาก [link]

นโยบายด้านความหลากหลายของคณะกรรมการบริษัทฯ (Board Diversity Encouragement)

ไออาร์พีซีส่งเสริมส่งเสริมความหลากหลายและความสมดุลของคณะกรรมการบริษัทฯ อย่างเหมาะสม โดยคำนึงถึงความหลากหลายด้านทักษะ ความสามารถ ประสบการณ์ เชื้อชาติ และเพศ ด้วยเหตุนี้ บริษัทฯ จึงกำหนดนโยบายความหลากหลายในกระบวนการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อสร้างความมั่นใจถึงกระบวนการที่โปร่งใสและสอดคล้องกับนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ โดยนโยบายดังกล่าวกำหนดให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนดำเนินการสรรหาบุคคลที่มีความเหมาะสม เพื่อทดแทนตำแหน่งกรรมการบริษัทที่ว่างลง โดยพิจารณาจากภูมิหลังและประสบการณ์ โดยเฉพาะความเชี่ยวชาญและประสบการณ์ในอุตสาหกรรมเดียวกันหรือใกล้เคียงกับธุรกิจของไออาร์พีซี ควบคู่ไปกับการคำนึงถึงองค์ประกอบด้านความหลากหลายภายในคณะกรรมการบริษัทฯ อย่างเหมาะสม

รายละเอียดเพิ่มเติมเกี่ยวกับนโยบายด้านความหลากหลายของคณะกรรมการบริษัทฯ สามารถศึกษาได้จากนโยบายการกำหนดองค์ประกอบของคณะกรรมการที่มีความหลากหลาย [link]

รายละเอียดเพิ่มเติมเกี่ยวกับนโยบายด้านความหลากหลายของพนักงาน สามารถศึกษาได้จากนโยบายด้านความหลากหลายและการยอมรับความแตกต่าง [link]

 

ประสบการณ์ของคณะกรรมการบริษัทฯ (Board Industry Experience)

คู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีของไออาร์พีซีกำหนดให้คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้เชี่ยวชาญด้านธุรกิจปิโตรเลียมและปิโตรเคมีอย่างน้อย 3 คน ผู้เชี่ยวชาญด้านกฎหมายอย่างน้อย 1 คน และผู้เชี่ยวชาญด้านการเงินหรือบัญชีอย่างน้อย 1 คน โดยจะต้องคำนึงถึงวุฒิการศึกษา ทักษะการบริหาร และความสำเร็จและการยอมรับในระดับธุรกิจที่เทียบเคียงได้ ซึ่งหลักเกณฑ์ดังกล่าวถูกกำหนดไว้ในนโยบายการแต่งตั้งกรรมการ

รายละเอียดเกี่ยวกับประสบการณ์ของคณะกรรมการบริษัทฯ สามารถศึกษาได้จากเอกสารองค์ประกอบและคุณสมบัติ (Skills Matrix) ของคณะกรรมการบริษัทฯ จากรายงาน Performance Summary

ประสิทธิภาพของคณะกรรมการบริษัทฯ และการกำหนดค่าตอบแทน (Board Effectiveness and Compensation)

ไออาร์พีซีกำหนดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการเป็นประจำทุกปี ซึ่งประกอบด้วย การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ คณะกรรมการชุดย่อย และกรรมการรายบุคคล เพื่อทบทวนผลการดำเนินงาน ความท้าทาย และความสำเร็จอย่างครอบคลุมตลอดปีที่ผ่านมา โดยวิธีการประเมินด้วยตนเอง (Self-Evaluation) และวิธีการประเมินแบบไขว้ (Cross-Evaluation) รวมถึงกำหนดให้มีการประเมินโดยผู้ประเมินอิสระจากภายนอก (Independent Assessment) ทุก ๆ 3 ปี และรายงานผลการประเมินดังกล่าวต่อคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดีและความยั่งยืนและเปิดเผยในรายงานประจำปีของบริษัทฯ โดยผลการประเมินจะถูกนำไปใช้สำหรับการพัฒนาผลการปฏิบัติงานในอนาคต นอกจากนี้ ไออาร์พีซียังสนับสนุนให้กรรมการและผู้บริหารเข้าอบรมหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ เพื่อเพิ่มพูนทักษะและติดตามแนวโน้มของอุตสาหกรรม อันจะช่วยให้สามารถปฏิบัติหน้าที่ตามความรับผิดชอบได้อย่างมีประสิทธิภาพ

รายละเอียดเพิ่มเติมเกี่ยวกับกระบวนการและผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ สามารถศึกษาได้จากรายงานประจำปีของบริษัทฯ

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีหน้าที่พิจารณาค่าตอบแทนคณะกรรมการ เสนอแนะต่อคณะกรรมการเพื่อพิจารณาอนุมัติ และเสนอจำนวนค่าตอบแทนต่อที่ประชุมสามัญประจำปีเพื่อขออนุมัติจากผู้ถือหุ้น โดยมุ่งเน้นกระบวนการที่โปร่งใสตามแนวปฏิบัติที่ดีในการกำหนดค่าตอบแทน (Compensation Best Practices) จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) ทั้งนี้ ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทฯ จะเชื่อมโยงกับกลยุทธ์ของบริษัทฯ ในระยะสั้นและระยะยาว เพื่อให้มั่นใจว่าค่าตอบแทนนั้นมีความเหมาะสมกับขนาดและความซับซ้อนของธุรกิจไออาร์พีซี

ตัวชี้วัดความสำเร็จสำหรับค่าตอบแทนกรรมการผู้จัดการใหญ่

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดให้กรรมการผู้จัดการใหญ่ของไออาร์พีซีส่งรายงานประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปีซึ่งตรวจประเมินโดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เพื่อนำผลการประเมินไปใช้ในการพิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการใหญ่ ทั้งนี้ ผลการประเมินดังกล่าวถือเป็นข้อมูลส่วนตัวที่ไม่สามารถเปิดเผยได้ สำหรับเกณฑ์การประเมินนั้นจะถูกกำหนดตามกลยุทธ์องค์กรทั้งในระยะสั้นและระยะยาว และวัดผลการดำเนินงานทั้งที่เป็นตัวเงินและไม่ใช่ตัวเงิน ตลอดจนผลงานด้านการดูแลสังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม โดยกรรมการผู้จัดการใหญ่จะทำหน้าที่บริหารจัดการธุรกิจและการบรรลุเป้าหมายตามตัวชี้วัด 2 ประเภท ได้แก่ 1) เป้าหมายตัวชี้วัดองค์กร (Corporate KPI) (ร้อยละ 70 ของการประเมิน) และ 2) องค์ประกอบสำคัญอื่นๆ ที่ส่งเสริมความโปร่งใสและความยั่งยืนขององค์กร (ร้อยละ 30 ของการประเมิน) ซึ่งรวมถึงความสามารถในการเป็นผู้นำองค์กรและการแก้ไขปัญหาที่ส่งผลกระทบต่อไออาร์พีซีและผู้มีส่วนได้เสียอย่างทันท่วงที เพื่อเป็นส่วนหนึ่งในการสร้างภาพลักษณ์และการกำกับดูแลกิจการที่ดี ทั้งนี้ รายละเอียดเกณฑ์การประเมินกรรมการผู้จัดการใหญ่มีดังต่อไปนี้

เป้าหมายตัวชี้วัดองค์กร (Corporate KPI)

ปัจจัยด้านการเติบโตอย่างยั่งยืน (30%)

มุมมองทางการเงิน: EBITDA มุมมองของผู้มีส่วนได้เสีย: ความพึงพอใจของลูกค้า ความพึงพอใจของชุมชน ความผูกพันของพนักงาน การประเมินความยั่งยืนของ DJSI การปล่อยก๊าซเรือนกระจก มุมมองกระบวนการภายใน: ความเป็นเลิศในการดำเนินงาน ความยืดหยุ่นของกระบวนการกลั่น ร้อยละของผลิตภัณฑ์พิเศษ การเสริมสร้างโครงการปัจจุบันและโครงการใหม่ มุมมองการเรียนรู้และการเติบโต: การบริหารจัดการความมั่นคงปลอดภัยทางไซเบอร์ การพัฒนาศักยภาพของบุคลากร

ความเป็นผู้นำ การประเมินโดยคณะกรรมการบริษัทฯ ความสามารถในการบริหารจัดการ/การจัดการภาวะวิกฤติที่โดดเด่น

 

การปรับเงินเดือนและโบนัสประจำปีของกรรมการผู้จัดการใหญ่ขึ้นอยู่กับผลการประเมินการดำเนินงานและการอนุมัติของคณะกรรมการบริษัทฯ นอกเหนือจากเป้าหมายที่ท้าทายดังกล่าว เกณฑ์การประเมินต่าง ๆ ถูกกำหนดให้สอดคล้องกับตัวชี้วัดความสำเร็จของแผนกลยุทธ์และวิสัยทัศน์ของบริษัทฯ ความรับผิดชอบขององค์กรต่อชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม และ Balanced Scorecard ทั้งนี้ ค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการใหญ่ไออาร์พีซีนั้น สามารถเทียบเคียงได้กับค่าตอบแทนของอุตสาหกรรมเดียวกันหรืออุตสาหกรรมใกล้เคียง

นอกจากนี้ ไออาร์พีซียังเปรียบเทียบผลการประเมินการดำเนินงานของบริษัทฯ กับบริษัทอื่น ๆ ในอุตสาหกรรมเดียวกัน โดยเฉพาะตัวชี้วัดด้านการเงิน เพื่อประเมินค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการใหญ่เทียบกับผลการดำเนินงานทางการเงินขององค์กร โดยคำนวณตัวชี้วัดด้านการเงินของไออาร์พีซีและบริษัทที่ใกล้เคียงในช่วงระยะเวลา 3 ปี และเปรียบเทียบระดับค่าเฉลี่ยผลการดำเนินงานแบบถ่วงน้ำหนักกับระดับผลตอบแทนค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการใหญ่ และค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการใหญ่ของบริษัทอื่นในอุตสาหกรรมเดียวกัน ทำให้ได้ข้อมูลเชิงลึกเกี่ยวกับผลการดำเนินงานทางการเงินเชิงเปรียบเทียบของบริษัทฯ

ค่าตอบแทนกรรมการผู้จัดการใหญ่และผู้บริหาร

ไออาร์พีซีเปิดเผยค่าตอบแทนคงที่และแบบผันแปร (Fixed and Variable Compensation) ของกรรมการผู้จัดการใหญ่และผู้บริหาร โดยมีรายละเอียดดังนี้

ค่าตอบแทน (ล้านบาท)	ผู้บริหารระดับ 1 (Executive Level 1)
	2563 (7 ราย)	2564 (6 ราย)	2565 (8 ราย)	2566 (6 ราย)
ค่าตอบแทน
เงินเดือน	33.59	30.85	36.15	35.24
โบนัส	15.3	6.7	18.7	6.5
ค่าตอบแทนอื่น ๆ
กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ	4.66	4.42	5.21	5.15
รวม	53.55	41.97	60.06	45.62

Note:1. ผู้บริหารระดับ 1 (Executive Level 1) ตามคำอธิบายของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ประกอบด้วย i) กรรมการผู้จัดการใหญ่ ii) รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ในแต่ละหน่วยงาน สายบัญชีและการเงิน สายกลยุทธ์องค์กร สายพาณิชยกิจและการตลาด สายบริหารและพัฒนาศักยภาพองค์กร สายนวัตกรรมและปฏิบัติการเพื่อความเป็นเลิศ และสายปฏิบัติการผลิตปิโตรเคมีและการกลั่น 2. ค่าตอบแทนทั้งหมดของกรรมการผู้จัดการใหญ่จากไออาร์พีซี และปตท.

นอกจากนี้ ไออาร์พีซี ได้เปิดเผยค่าเฉลี่ยและค่ามัธยฐานของค่าตอบแทนประจำปีของพนักงานทุกคน รวมถึงอัตราส่วนระหว่างค่าเฉลี่ยและค่ามัธยฐานของค่าตอบแทนพนักงานและค่าตอบแทนประจำปีของกรรมการผู้จัดการใหญ่ตามรายละเอียดที่นำเสนอในตารางด้านล่าง

ค่าตอบแทน (บาท)	2563	2564	2565	2566
ค่าตอบแทนประจำปีของกรรมการผู้จัดการใหญ่	11,215,592	16,427,919	19,826,122	13,312,803
ค่ามัธยฐานของค่าตอบแทนประจำปีของพนักงานทั้งหมด ยกเว้นกรรมการผู้จัดการใหญ่	1,170,690	1,156,338	1,585,298	1,242,282
ค่าเฉลี่ยของค่าตอบแทนประจำปีของพนักงานทั้งหมด ยกเว้นกรรมการผู้จัดการใหญ่	1,366,733	1,273,372	1,882,039	1,343,906
อัตราส่วนระหว่างค่ามัธยฐานของค่าตอบแทนพนักงานและค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการใหญ่	11.08	10.49	7.12	10.72
อัตราส่วนระหว่างค่าเฉลี่ยของค่าตอบแทนพนักงานและค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการใหญ่	9.49	9.53	5.99	9.91

กฎการเรียกคืนค่าตอบแทน (Clawback Provision)

ไออาร์พีซีกำหนดกฎการเรียกคืนค่าตอบแทนตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 มาตรา 89/7 กรรมการและผู้บริหารต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวังและความซื่อสัตยส์สุจริต รวมทั้งต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ มติคณะกรรมการ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น นอกจากนี้ผู้บริหารสามารถถูกดำเนินคดีตามมาตรา 89/18 โดยไม่ขัดแย้งกับมาตรา 89/19 ในกรณีที่สามารถพิสูจน์ว่าไม่มีการปฏิบัติตามมาตรา 89/7 หรือถ้ามีการประพฤติผิดในทางตรงและทางอ้อม ซึ่งในกรณีนี้ ไออาร์พีซีกำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร และผู้เกี่ยวข้องทั้งหมดคืนค่าตอบแทนที่เคยได้รับทั้งหมด

 

ข้อกำหนดการถือครองหลักทรัพย์บริษัทฯ (Management Ownership Requirement)

              เพื่อเสริมสร้างความรู้สึกเป็นเจ้าของในองค์กร (Sense of Ownership) ซึ่งถือเป็นส่วนหนึ่งของพฤติกรรมที่พึงประสงค์และวัฒนธรรมองค์กร ภายใต้แนวคิด IRPC DNA กรรมการผู้จัดการใหญ่จึงสนับสนุนให้พนักงาน โดยเฉพาะผู้บริหาร สามารถถือหุ้นของบริษัทฯ ได้ตามความสมัครใจ ซึ่งถือเป็นการสร้างความความมุ่งมั่นของพนักงานต่อองค์กรและความเชื่อมั่นของนักลงทุนต่อการดำเนินธุรกิจในระยะยาว อย่างไรก็ตาม ต้องเป็นไปตามข้อกำหนดของ ก.ล.ต. เพื่อหลีกเลี่ยงการซื้อขายโดยใช้ข้อมูลภายในหรือผิดจรรยาบรรณ โดยรายละเอียดจำนวนหุ้นที่ถือโดยกรรมการผู้จัดการใหญ่และผู้บริหาร มีดังนี้

การถือหุ้นของกรรมการผู้จัดการใหญ่และผู้บริหาร (ณ เดือน ธันวาคม 2566)

ตำแหน่ง	ชื่อ	เท่าของฐานเงินเดือน
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่	นายกฤษณ์ อิ่มแสง	0
ค่าเฉลี่ยของสมาชิกระดับผู้บริหาร	ระดับผู้บริหารหมายถึง ตำแหน่งรองจากกรรมการผู้จัดการใหญ่ ซึ่งเทียบเท่ากับระดับรองกรรมการผู้จัดการใหญ่ โดยมีรายชื่อของสมาชิกระดับผู้บริหาร ที่ถือครองหุ้นของบริษัทฯ ดังนี้ นายประนาช โกศายานนท์ นางสาววนิดา อุทัยสมนภา	2

การป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารแต่ละรายจัดทำรายงานเปิดเผยรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ เพื่อใช้เป็นข้อมูลพื้นฐานในการกำกับดูแลด้านความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยจัดส่งให้เลขานุการบริษัทฯ จัดเก็บ รวบรวม พร้อมทั้งสำเนาส่งประธานกรรมการบริษัทฯ และประธานกรรมการตรวจสอบเพื่อใช้ในการตรวจสอบและกำกับดูแลด้านความขัดแย้งทางผลประโยชน์

นอกเหนือจากการรายงานของกรรมการและผู้บริหารตามเกณฑ์ที่ ก.ล.ต. กำหนด ไออาร์พีซียังกำหนดให้พนักงานของบริษัทฯ รวมถึงบริษัทในเครือ บริษัทร่วมทุน และบริษัทที่อยู่ภายใต้อำนาจการบริหารจัดการของไออาร์พีซี เปิดเผยรายการที่เป็นผลประโยชน์ที่ขัดกันกับผลประโยชน์ของบริษัทฯ หรือกลุ่มบริษัทไออาร์พีซีด้วยเช่นกัน

การรายงานการถือครองหลักทรัพย์

บริษัทฯ ได้กำหนดให้คณะกรรมการและผู้บริหาร ซึ่งหมายรวมถึงคู่สมรสหรือผู้ที่อยู่กินด้วยกันฉันสามีภรรยา และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ จะต้องแจ้งให้บริษัทฯ ทราบเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัทฯ และรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และภายใน 3 วันทำการ นับจากวันที่ซื้อ ขาย โอนหรือรับโอน รวมทั้งกำหนดนโยบายในการเปิดเผยหรือรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหารต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เป็นประจำทุกเดือน นอกจากนี้ บริษัทฯ จัดให้มีนโยบายแจ้งเวลางดซื้อขายหลักทรัพย์ (Blackout Period) ก่อนการประกาศแจ้งข่าวงบการเงิน 30 วัน และหลังประกาศข่าวงบการเงิน 2 วัน

ทั้งนี้ ในปี 2566 และตลอด 5 ปีที่ผ่านมา ไม่พบประวัติการประพฤติผิดของคณะกรรมการบริษัทฯ หรือผู้บริหาร ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2563 หรือพระราชบัญญัติสัญญาซื้อขายล่วงหน้า พ.ศ. 2546 รวมถึงไม่พบประวัติในการประพฤติผิดอื่นๆ ดังนี้

• ความไม่ซื่อสัตย์หรือการประมาทละเลยอย่างรุนแรง
• การเปิดเผยหรือเผยแพร่ข้อมูลเท็จหรือข้อความที่อาจก่อให้เกิดความเข้าใจผิดหรือปกปิดข้อเท็จจริงที่สำคัญที่ควรเปิดเผย ซึ่งสามารถส่งผลกระทบไปยังการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น นักลงทุน หรือผู้ที่เกี่ยวข้อง
• ความไม่ยุติธรรมหรือการเอาเปรียบผู้ลงทุนในการขายและซื้อหุ้นหรืออนุพันธ์ หรือมีส่วนในการสนับสนุนกิจกรรมดังกล่าว

รายละเอียดเพิ่มเติมเกี่ยวกับการถือครองหลักทรัพย์ของผู้บริหาร สามารถศึกษาได้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ

การมีสิทธิออกเสียง (Voting Rights)

ไออาร์พีซีกำหนดนโยบายให้ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ คือ 1 หุ้นต่อ 1 เสียง โดยไม่มีการเสนอหุ้นพิเศษ (Gloden Share) หรือหุ้นสองประเภท (Dual Class Shares) ในกรณีใด ๆ ทั้งสิ้น ในส่วนของการออกตราสาร Non-voting Depository Receipt (NVDR) ผู้ถือ NVDR ไม่สามารถมีส่วนร่วมในการตัดสินใจของบริษัทฯ ดังนั้น ผู้ถือ NVDR จะไม่มีสิทธิออกเสียง ทั้งนี้ สามารถศึกษาเพิ่มเติมเกี่ยวกับความหมายของ NVDR ได้ที่เว็บไซต์ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย [link]

 

สรุปผลการดำเนินงาน