คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

1. กรรมการสรรหาและกำ หนดค่าตอบแทนมีวาระการดำรงตำแหน่งตามระยะเวลาการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ (คราวละไม่เกิน 3 ปี)
2. กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระ อาจได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำ แหน่งใหม่ได้อีกตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาเห็นสมควร (รวมแล้วไม่เกิน3 วาระ หรือ 9 ปีติดต่อกัน โดยไม่มีข้อยกเว้น)

 

อำนาจและหน้าที่ตามกฎบัตร

1.ด้านการสรรหา

1.1  พิจารณาเสนอแนะโครงสร้าง ขนาด และองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการชุดย่อย ให้มีความเหมาะสมกับขนาด ประเภท และความซับซ้อนของธุรกิจ ด้วยความโปร่งใส ปราศจากอิทธิพลของผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุม และสร้างความมั่นใจให้กับบุคคลภายนอก เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ และ/หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ แล้วแต่กรณี

1.2  พิจารณาคุณลักษณะของบุคคลที่จะมาเป็น กรรมการบริษัทฯ ให้มีความเหมาะสม โดยมีแนวทางในการพิจารณา ดังต่อไปนี้

1.2.1  คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 5 ท่าน แต่ไม่เกิน 15 ท่าน โดยต้องมีกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด และไม่น้อยกว่า 3 ท่าน

1.2.2  กรรมการบริษัทฯ ต้องมีอายุไม่เกิน 70 ปีบริบูรณ์

1.2.3  คณะกรรมการบริษัทฯ ควรประกอบด้วยกรรมการที่มีความหลากหลาย (Board  Diversity & Inclusion) ทั้งด้านทักษะ ความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์(Board Skill Matrix) อายุ และเพศ โดยต้องมีคุณสมบัติ และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย ข้อบังคับของบริษัทฯ หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ และหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง อาทิ

(1)  คุณสมบัติตามกฎหมาย สอดคล้องตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน กฎระเบียบของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ กฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ข้อบังคับบริษัทฯ คู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ และข้อกำหนดอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง รวมถึงไม่มีลักษณะที่แสดงถึงการขาดความเหมาะสมที่จะได้รับความไว้วางใจให้บริหารจัดการกิจการของบริษัทฯ

(2)  คุณสมบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี และตามมติคณะรัฐมนตรี เมื่อวันที่ 24 มกราคม 2554 เรื่องการแต่งตั้งข้าราชการระดับสูงหรือบุคคล ดำรงตำแหน่งกรรมการในรัฐวิสาหกิจ และ/หรือ นิติบุคคลที่รัฐวิสาหกิจเป็นผู้ถือหุ้นหลายแห่ง โดยมีสาระสำคัญ ดังนี้

(ก)  ดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้ไม่เกิน 5 แห่ง

(ข)  ดำรงตำแหน่งกรรมการในรัฐวิสาหกิจ และ/หรือ นิติบุคคลที่รัฐวิสาหกิจเป็นผู้ถือหุ้นได้ไม่เกิน 3 แห่ง

ทั้งนี้ การดำรงตำแหน่งกรรมการตามความใน (ก) และ (ข) รวมกันแล้วต้องไม่เกิน 5 แห่ง

(3)  คุณลักษณะทั่วไป (General Characteristics) หรือ คุณลักษณะที่ส่งเสริมภาพลักษณ์การกำกับดูแลกิจการที่ดี อาทิ ความมีคุณธรรม จริยธรรม ความรับผิดชอบ ความมีวุฒิภาวะ ความคิดสร้างสรรค์ ความเป็นอิสระ กล้าแสดงความคิดเห็นที่แตกต่าง การตัดสินใจด้วยข้อมูลและเหตุผลการยึดมั่นในหลักการและมาตรฐานเยี่ยงมืออาชีพ การปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวังและความซื่อสัตย์ (Duty of Care, Duty of Loyalty) การทุ่มเท อุทิศเวลา สุขภาพร่างกายที่แข็งแรง เพื่อให้มีความพร้อมสำหรับการประชุมและการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการให้เป็นที่ยอมรับของสังคม

(4)  คุณลักษณะด้านความรู้ความชำนาญเฉพาะด้าน (Skill Characteristics) ที่สอดคล้องกับธุรกิจและความต้องการของบริษัทฯ หรือตามเงื่อนไขที่มีความจำเป็น และหากอยู่ในบัญชีรายชื่อ หรือฐานข้อมูลกรรมการ (Directors’ Pool) ขององค์กรที่น่าเชื่อถือ หรือของหน่วยราชการที่มีการรับรอง ก็จะเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ

(5)  คุณสมบัติอื่น ๆ ให้เป็นไปตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนด

1.2.4  การเลือกตั้งกรรมการเพื่อทดแทนกรรมการที่ลาออก เป็นอำนาจของคณะกรรมการบริษัทฯ ส่วนการเลือกตั้งกรรมการเพื่อทดแทนกรรมการที่ครบวาระ จะต้องได้รับความเห็นชอบโดยเสียงข้างมากของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

1.2.5  พิจารณากลั่นกรองหลักเกณฑ์และกระบวนการสรรหากรรมการบริษัทฯ เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาอนุมัติ

1.2.6  พิจารณาสรรหาบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการบริษัทฯ ทั้งในกรณีที่มีตำแหน่งว่าง หรือกรณีกรรมการครบวาระ เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ และ/หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ แล้วแต่กรณี

1.2.7  พิจารณากลั่นกรองรายชื่อและคุณสมบัติของกรรมการบริษัทฯ ที่สมควรได้รับการแต่งตั้งเป็นคณะกรรมการชุดย่อย เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาอนุมัติ

2.ด้านการกำหนดค่าตอบแทน

2.1   พิจารณาเสนอแนะโครงสร้าง หลักเกณฑ์ และรูปแบบการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการบริษัทฯ กรรมการชุดย่อย เช่น ค่าตอบแทนประจำ (Retainer Fees) โบนัส บำเหน็จ เบี้ยประชุม และค่าตอบแทนในรูปแบบอื่น ทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงิน ที่เหมาะสมกับขนาดของธุรกิจ เพียงพอ และเป็นธรรม สามารถจูงใจและรักษากรรมการที่มีคุณภาพไว้ได้ สอดคล้องกับการดูแลรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น โดยค่าตอบแทนกรรมการบริษัทฯ และกรรมการชุดย่อย จะต้องนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

2.2  พิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการ ที่เชื่อมโยงกับกลยุทธ์องค์กร ทั้งระยะสั้นและระยะยาว โดยมีระดับและองค์ประกอบของค่าตอบแทนที่เหมาะสม เพียงพอ กับขนาดและความซับซ้อนของธุรกิจ เพื่อจูงใจและรักษากรรมการที่มีคุณภาพตามที่ต้องการให้อยู่กับบริษัทฯ ไว้ได้ อันจะทำให้เกิดการปฏิบัติหน้าที่อย่างมีประสิทธิภาพ บรรลุเป้าหมายขององค์กร ดูแลผลประโยชน์ของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นได้อย่างมีประสิทธิภาพ

2.3  ด้านการสรรหาประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ ผู้บริหารระดับสูง และ ผู้บริหารระดับ N-1 และการกำหนดค่าตอบแทน

2.3.1  พิจารณากลั่นกรองรายชื่อและคุณสมบัติของบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อให้ดำรงตำแหน่ง ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ ผู้บริหารระดับสูง และ ผู้บริหารระดับ N-1 ด้วยความรอบคอบ เหมาะสม สอดคล้องกับกลยุทธ์และทิศทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ และเกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาอนุมัติ โดยหลักเกณฑ์และกระบวนการสรรหาประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ ให้เป็นไปตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนด

อนึ่ง กรณีผู้ถูกเสนอชื่อให้ดำรงตำแหน่ง เลขานุการบริษัท หรือ หัวหน้าสำนักตรวจสอบภายใน ให้พิจารณาความสอดคล้องตามกฎหมาย กฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ และกฎเกณฑ์อื่นที่เกี่ยวข้องด้วย

2.3.2  พิจารณาแผนสืบทอดตำแหน่ง (Succession Plan) ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ ผู้บริหารระดับสูง และ ผู้บริหารระดับ N-1 เพื่อเตรียมความพร้อมให้มีผู้สืบทอดงาน ในกรณีที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ ผู้บริหารระดับสูง หรือ ผู้บริหารระดับ N-1 เกษียณอายุ ลาออก หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ เพื่อให้การบริหารงานของบริษัทฯ สามารถดำเนินไปได้อย่างต่อเนื่อง และมีประสิทธิภาพ

2.3.3  พิจารณากำหนดองค์ประกอบและเป้าหมายในการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ เพื่อใช้เป็นเกณฑ์ในการประเมินผลการปฏิบัติงานและการปรับอัตราเงินเดือนประจำปี เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาอนุมัติ

2.3.4  พิจารณาประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ ตามองค์ประกอบและเป้าหมายที่คณะกรรมการบริษัทฯ ได้อนุมัติไว้

2.3.5  พิจารณากำหนดค่าตอบแทน และอัตราเงินปรับประจำปีของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ บำเหน็จ โบนัส และผลประโยชน์ตอบแทนอื่นใด ทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงิน เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาอนุมัติโดยค่าตอบแทนประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ ควรสอดคล้องกับผลการปฏิบัติงาน แผนธุรกิจ ความเหมาะสม เพียงพอ และเป็นธรรม เพื่อสร้างแรงจูงใจให้เกิดการสร้างมูลค่าเพิ่มอย่างยั่งยืนให้แก่กิจการ และสามารถรักษาผู้บริหารที่มีความสามารถให้อยู่กับบริษัทฯ ไว้ได้

2.4  ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย